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　　“自融”“代持”“返費”仍是監管重點。

　　日前，中國銀行間市場交易商協會通報了2024年銀行間市場自律處分情況。2024年全年，交易商協會作出自律處分88家（人）次，涉及47家機構和41位責任人，對34家機構的輕微違規行為予以自律管理措施。

　　回顧2023年，交易商協會共對52家機構立案調查，作出自律處分121家（人）次，涉及61家機構和60名責任人，對32家存在輕微違規的機構予以自律管理措施。

　　從數量來看，2024年自律處分家（人）次同比有所下降，但在債市長牛中，監管工作的重點也圍繞市場行為特點發生相應變化。針對擾亂市場秩序的惡性違規行為，交易商協會強化了懲戒力度，加強了向監管部門違法違規線索報送。

　　重點打擊價格操縱、利益輸送、出借賬戶等行為

　　2024年全年，“資產荒+宏觀經濟弱修復+寬貨幣”主線邏輯下，10年期國債期貨、30年期國債期貨分別漲了近6%和17%。其間，銀行間市場利率債收益率接連向下突破標志性關口，“債牛”成為核心關鍵詞。

　　但隨著市場持續波動，交易亂象也明顯增加，二級市場的監管動態備受關注。

　　2024年，交易商協會在央行指導下嚴查債券二級交易違規，重點打擊價格操縱、利益輸送、出借賬戶等行為，重點查處了部分機構出借債券賬戶、開展代持交易、利益輸送等嚴重違規，持續凈化二級市場生態。

　　回顧來看，違規機構中，最為典型的是“大行放貸、小行買債”背景下的幾家中小銀行。2024年4月，交易商協會宣布對6家中小金融機構啟動自律調查，之后8月點名了江蘇常熟銀行（601128.SH）、江南農商行、昆山農商行、蘇農銀行（603323.SH），并于12月初通報了4家農商行的違規行為。

　　通報稱，上述4家機構債券交易內控管理不健全，對交易員激勵過度，導致部分交易員交易行為扭曲，通過集中資金優勢連續買賣、自買自賣和頻繁報價撤價誘導交易等方式影響債券價格，部分交易涉及利益輸送。交易商協會稱，將根據相關法律法規以及自律規則予以自律處分并移送相關部門。

　　加強違法違規線索報送，強化惡性違規懲戒力度也是2024年度交易商協會自律處分工作的一大特點。通報稱，這一年，交易商協會就嚴重影響市場秩序的操縱價格、利益輸送、出借賬戶行為以及符合統一執法機制的嚴重信息披露違規等惡性違規行為，向監管部門移送多起線索，部分違規行為已作出行政處罰。同時，接收監管部門移送的違規線索并依規處置。

　　緊盯非市場化發債：“自融”“代持”“返費”仍是重點

　　一級市場方面，非市場化發行是近年來監管的重點，“自融”“代持”“返費”等一直是監管重點打擊行為。

　　2024年，交易商協會緊盯債券一級發行環節違規行為，嚴肅查處結構化發債、返費發債、干擾發行利率等債券發行違規。

　　通報稱，交易商協會從嚴查處橫跨一、二級市場的“自融+代持”、鏈條較長的“隱蔽性返費”、以不正當目的投標擾亂發行秩序等嚴重違規，機構類型覆蓋發行企業及其關聯方、商業銀行、證券公司、信托公司、私募基金等。持續加強發行業務監測督導、加大承銷報價業務檢查力度。此外，還有多家涉嫌非市場化發行的機構處于查處流程中。

　　所謂結構化發債，主要是指發行人以自籌資金直接認購或通過關聯機構、資管產品等間接認購自身發行的債券，通過這種“自融”手段營造債券認可度高的假象，降低票面利率和融資難度。

　　交易商協會此前表示，近年來，部分市場參與主體通過“自融”“返費”等多種非市場化方式參與債券發行，干擾市場發行秩序，也讓一些原本已不具備發債能力的主體繼續加大債務規模，使得信用風險積累。

　　第一財經注意到，因為涉及機構類型較多且存在跨市場情形，這些傳統“老問題”也伴隨形式“創新”不斷呈現出新特點。

　　從交易商協會前期通報的一批違規案例來看，在非市場化發債模式中，各類資管產品成為違規通道和“掩護”工具，基金公司、期貨公司、證券公司、保理公司、商業銀行等則成為重要協助者和受益者。

　　部分銀行理財業務也參與到結構化發債過程中，使得這類違規行為變得更加“隱蔽”。2024年7月，國家金融監督管理總局針對工商銀行上海市分行發出的一份罰單中罕見提到，該行主要違法違規事實之一是“理財資金投向結構化債券業務風險管理與控制嚴重違反審慎經營規則”。

　　另據交易商協會前期披露的典型案例，在擾亂發行秩序、干擾發行定價方面，資管機構的違規行為主要就是涉及“自融”和“返費”。

　　一是協助發行人“自融”。相關案例顯示，部分發行人為促成債券成功發行，通過相關方出資成立或認購資管產品，以發行時申購或上市后接回等方式進行“自融”，資管產品因此淪為違規“自融”的通道。

　　二是在票面利率之外收取發行人“返費”。據了解，部分發行人為實現較低的票面利率，會通過“返費”或變相“返費”的形式對投資人予以額外補償。有的私募基金等產品管理人，在債券發行前與企業簽訂收益補差協議，在債券的票面利率之外以“咨詢服務費”等名義收取額外補貼。而為了規避監管，相關私募基金通過所管理的產品嵌套信托等其他產品，再通過多個交易環節，接回發行時委托申購的債券。

　　全方位強化監管

　　2024年，交易商協會還通過規范貨幣經紀業務開展，對客戶身份識別、交易留痕等問題立案查處，大力推動經紀行情展示與數據治理，提升行業透明度與規范性；同時，關注存續期合規運行情況，保持對募集資金及信息披露違規的查處力度。

　　通報顯示，2024年，交易商協會針對6家貨幣經紀公司客戶識別不充分、交易留痕不規范等行為立案調查。通過對重大事項信息披露、募集資金使用等各類存續期合規事項開展排查，協會對20余家機構涉及定期財務報告披露、重大事項信息披露、募集資金混用、挪用等違規行為進行了自律處分。

　　第一財經注意到，2024年12月30日，央行發布多條行政處罰公告，彰顯了對債市違法違規行為的零容忍態度。根據公告，上海東亞期貨有限公司、湖南溆浦農村商業銀行股份有限公司、天津信唐貨幣經紀有限責任公司，因違反銀行間債券市場管理規定、未按規定履行客戶身份識別義務，合計被罰沒近7000萬元。

　　第一財經搜索發現，2024年以來，因在債券發行、交易、存續期管理等環節違規被交易商協會自律處分的金融機構還包括湖北銀行、浙商銀行、上海安放私募基金、北方信托、國聯證券等。

　　交易商協會稱，下一步，將在人民銀行指導下，認真落實中央經濟工作會議和中央金融工作會議決策部署，繼續嚴懲危害市場平穩運行的各類違規行為，提升查處能力和水平，全面加強銀行間市場自律管理，有力維護銀行間市場健康穩定發展。

　　此前2024年11月27日，交易商協會發布公告宣布，《關于交易商協會秘書處設立自律調查二部的議案》已在協會第六屆常務理事會第七次會議上審議通過。一年前的2023年11月29日，協會第六屆常務理事會第四次會議同意了交易商協會秘書處設立自律調查部，承擔建立健全自律調查相關制度、集中接收違法違規舉報投訴、登記受理案件線索、組織開展立案評估、執行案件調查等職責。