來源：中國經(jīng)營報

　　本報記者 石健 北京報道

　　隨著一攬子增量化債政策不斷取得實效，不少城投公司也開始將目光轉(zhuǎn)向自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，自2018年起，城投平臺收購民營上市公司并購事件持續(xù)出現(xiàn)，2018年到 2019年9月，共發(fā)生28起城投平臺收購民營上市公司事件，交易金額合計292.29億元。截至今年12月，已經(jīng)發(fā)生123起城投平臺收購民營上市公司事件。

　　《中國經(jīng)營報》記者了解到，近期，唐山控股發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“唐控發(fā)展集團”）即赴江蘇實現(xiàn)了第二次收購。

　　唐控發(fā)展集團董事長王建祥在近期接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示：“城投公司市場化并不意味著政府不參與，而是政府作為投資主體，按照股東權(quán)利義務(wù)履行決策安排，相應(yīng)的運營和管理權(quán)利必須由城投公司自己來獨立實施。只有這樣才能夠明確城投公司法人治理結(jié)構(gòu)，使之更加符合市場化的競爭機制，保證企業(yè)發(fā)展的活力。城投公司收購上市公司意味著正在積極探索從‘輸血型’向‘造血型’的轉(zhuǎn)變。”

　　打通產(chǎn)業(yè)上下游

　　記者注意到，此次在蘇州的收購并不是唐控發(fā)展集團第一次收購上市公司。

　　早在2017年年底，唐控發(fā)展集團以其全資控股子公司唐山金控產(chǎn)業(yè)孵化器集團有限公司（現(xiàn)更名為“唐山金控產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司”，以下簡稱“唐控產(chǎn)發(fā)”）協(xié)議收購康達(dá)新材（SZ.002669）26%的股權(quán)，合計 6270萬股，成為標(biāo)的公司新的控股股東。

　　值得注意的是，協(xié)議約定唐控產(chǎn)發(fā)有權(quán)推薦并提名董事會9名成員中的6名，包括4名非獨立董事及2名獨立董事，交易對方將支持該等推薦的人選并協(xié)助促使其當(dāng)選。標(biāo)的公司董事會改選完成后，唐控產(chǎn)發(fā)將控制標(biāo)的公司董事會過半數(shù)席位，對標(biāo)的公司形成實際控制。

　　記者注意到，在城投收購上市公司案例中，該筆收購為業(yè)內(nèi)較早的一次收購事件。對于此次收購上市公司，王建祥將其形容為“反向收購”。“所謂反向收購，就是指非上市公司股東通過收購一家‘殼’公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東成為上市公司控股股東。”

　　2024年，風(fēng)范股份（601700.SH）原控股股東、實控人范建剛及一致行動人與唐控產(chǎn)發(fā)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7.42億元轉(zhuǎn)讓1.44億股，并放棄剩余的4.34億股表決權(quán)。交易完成后，唐控產(chǎn)發(fā)成為上市公司控股股東，唐山市國資委成為上市公司實際控制人。

　　唐控產(chǎn)發(fā)為何會去控制注冊地遠(yuǎn)在蘇州的風(fēng)范股份？王建祥表示，這與唐山市的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型有關(guān)，素有“鋼鐵之城”稱號的唐山也在布局新興產(chǎn)業(yè)，其圍繞打造北方新型能源生產(chǎn)基地，大力發(fā)展風(fēng)電、光伏、氫能等產(chǎn)業(yè)，穩(wěn)步推進新能源替代方案，加快構(gòu)建“風(fēng)、光、水、氫、儲、氨”等多能互補的能源體系。

　　記者查詢多筆收購案例發(fā)現(xiàn)，城投自身原有業(yè)務(wù)與被收購的民營上市公司業(yè)務(wù)存在上下游關(guān)聯(lián)性，如佛山建投收購寧波建工、成都體投收購萊茵體育等。一位參與收購寧波建工的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，并購后，雙方主營業(yè)務(wù)對接連通，集團整體產(chǎn)業(yè)向上下游延伸拓展，形成產(chǎn)業(yè)鏈條，減少產(chǎn)品供給和銷售環(huán)節(jié)，進一步增加業(yè)務(wù)附加值，增強市場競爭能力和風(fēng)險抵抗能力。

　　自2018年起，城投平臺收購民營上市公司并購事件持續(xù)出現(xiàn)。對于收購的原因，記者梳理發(fā)現(xiàn)，普遍存在三重因素：一是融資動因，城投公司資金鏈出現(xiàn)短缺，通過反向并購可以從上市公司處獲得更多資金，拓寬自身業(yè)務(wù)量，使資金使用更加靈活。二是發(fā)展動因，城投自身行業(yè)發(fā)展受到限制，通過反向收購其他潛在或繁榮行業(yè)的上市公司，利用上市公司的“殼”順利進入目標(biāo)行業(yè)。三是名譽動因，通過反向收購上市公司擴大本企業(yè)在行業(yè)間的名望和影響力。

　　在王建祥看來，收購上市公司也并非皆為優(yōu)勢，亦有短板需要補齊。“從優(yōu)勢而言，城投公司通過收購上市公司，可以整合形成產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。同時，并購還可以取得人才資源，以此完成全國布局。但是，城投公司的短板在于人力資源不足、財務(wù)管理難度加大，甚至造成不必要的浪費，即管理成本加大。這也可以成為收購上市公司的劣勢。”

　　走向產(chǎn)投

　　記者注意到，反向收購之后的效應(yīng)是連鎖的。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，收購上市公司之后實現(xiàn)了業(yè)務(wù)的整合，收購上市公司成功并非結(jié)果，而是公司治理的開始。

　　以唐控發(fā)展集團為例，一方面，通過資本招商，有力引導(dǎo)了企業(yè)新產(chǎn)品生產(chǎn)基地落戶唐山，建立新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)。另一方面，資本的引入也改造建設(shè)了唐控發(fā)展集團上海雙創(chuàng)孵化基地，為唐山市的招商引資和孵化產(chǎn)業(yè)項目提供支持。此外，通過激勵與約束機制和完全市場化的手段吸引高端全國人才，建立人才培養(yǎng)機制。

　　在對上市公司的規(guī)劃中，王建祥告訴記者：“目前持續(xù)為康達(dá)新材篩選對口的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將在未來選擇合適的時機，將合適的資產(chǎn)通過資本運作的方式裝進上市公司。同時，在符合政府規(guī)劃的前提下，盤活企業(yè)存量土地，提高利用率，爭取更好的經(jīng)濟效益。”

　　采訪中，多位行業(yè)人士對記者表示，對于城投收購上市公司，更關(guān)注的是能夠為城投帶來哪些實質(zhì)性的效益，比如是否能市場化轉(zhuǎn)型、盤活存量資產(chǎn)、有效化解區(qū)域存量負(fù)債。

　　王建祥告訴記者，收購上市公司一是大幅增加唐控發(fā)展集團合并口徑營業(yè)收入及凈利潤。二是招商引資形成產(chǎn)業(yè)集群，為區(qū)域創(chuàng)造稅源，提供大量就業(yè)崗位。三是區(qū)域土地以產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)的方式，通過上市公司募投項目或發(fā)行股份購買資產(chǎn)標(biāo)的，裝入上市公司，實現(xiàn)證券化，進而高質(zhì)量變現(xiàn)。

　　在混合所有制改革的當(dāng)下，一位地方國資人士認(rèn)為，城投平臺收購標(biāo)的公司，將一個民營上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲罂毓伞⒚駹I參股的上市公司，是對國務(wù)院國企混合所有制改革政策的響應(yīng)。

　　記者注意到，近年來，隨著國企改革深入推進，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值是行業(yè)普遍關(guān)心的內(nèi)容。對此，王建祥說：“收購上市企業(yè)后，集團能夠迅速進入化工、軍工和新材料領(lǐng)域，有效改變公司目前單一的收入結(jié)構(gòu)，增加現(xiàn)金流入，促進公司業(yè)務(wù)多元化發(fā)展。同時，在新的產(chǎn)品領(lǐng)域、投融資領(lǐng)域提升知名度，更有利于未來‘產(chǎn)業(yè)+金融、A股+H股互動共贏、供應(yīng)鏈金融閉環(huán)生態(tài)’的業(yè)務(wù)發(fā)展布局。”

　　提及城投向產(chǎn)投發(fā)展，上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份公司原總經(jīng)理葛培健告訴記者，加快收并購上市公司是強化產(chǎn)業(yè)布局的重要方式之一。“一方面，可以通過收購上市公司，以此來發(fā)行股份實現(xiàn)資產(chǎn)收購。另一方面，還可以將上市公司注冊地變更收購地，通過投招聯(lián)動的方式，實現(xiàn)城投的轉(zhuǎn)型升級。”

　　記者注意到，收購之后，城投平臺的經(jīng)營內(nèi)容更加豐富，可以有效盤活區(qū)域資源，創(chuàng)新招商引資模式。王建祥告訴記者：“以新材料產(chǎn)業(yè)園、通用航空產(chǎn)業(yè)園和航空旅游小鎮(zhèn)項目為基礎(chǔ)，以產(chǎn)業(yè)、消費需求激活區(qū)域土地資源，借助上市公司的資本市場平臺，選擇適合的產(chǎn)業(yè)標(biāo)的，通過上市公司并購重組一類手段，將產(chǎn)業(yè)園區(qū)包括土地在內(nèi)的資產(chǎn)證券化，進一步盤活區(qū)域土地資源、人力資源等，創(chuàng)新招商引資模式。”

　　王建祥進一步解釋說：“城投公司的資源稟賦，一是擁有大量廉價土地，二是政府隱性信用背書。城投運營舊模式是舉債獲得現(xiàn)金，然后進行投資、土地整理、國土部門取得土地證、土地變現(xiàn)取得現(xiàn)金，稱作‘土地資產(chǎn)證券化’。然而，城投未來新模式是，舉債獲得現(xiàn)金、投資股權(quán)、并購市場退出獲得股票、股票變現(xiàn)獲得現(xiàn)金，稱作‘股權(quán)證券化’。”

　　王建祥直言，基于現(xiàn)行財政政策，城投公司市場化轉(zhuǎn)型屬于歷史必然，構(gòu)建“城投公司+上市公司”模式勢在必行。“是有效解決重資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)運營，達(dá)到資源合理配置的有效辦法，旨在通過盤活巨大的政府存量資產(chǎn)，解決政府債務(wù)負(fù)擔(dān)，提高資源配置效率，實現(xiàn)去杠桿目標(biāo)，意義重大。應(yīng)該完善頂層設(shè)計、配套上下游產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召彙⒖刂瀑Y金運營風(fēng)險、實現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營，達(dá)到可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)；城投公司行業(yè)市場化成功轉(zhuǎn)型，搭建有效資本運營的資產(chǎn)證券化平臺，對深化國有企業(yè)的改革具有現(xiàn)實借鑒意義。”