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　　來源：梧桐樹下V

　　1月27日晚，深交所公布對海通證券股份有限公司的監管函、對致同會計師事務所（特殊普通合伙）的監管函、對申報創業板IPO的廣東優巨新材料股份有限公司及相關當事人（實際控制人兼董事長總經理王賢文、財務總監顏一瓊）給予通報批評處分的決定、對保代林增進、李敬譜給予通報批評處分的決定、對簽字注冊會計師李萍、劉亞仕給予通報批評處分的決定。廣東優巨創業板IPO已于2024年4月19日被終止審核。監管函及處分決定顯示，該IPO項目的各種違規行為都是深交所現場督導發現的。

　　2022 年 6 月 24 日，深交所受理了廣東優巨創業板IPO申請。經查：

　　海通證券在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規行為：一、未審慎核查發行人對主要客戶的銷售模式；二、未督促發行人合并披露同一控制下客戶銷售收入，未審慎核查發行人收入確認時點的準確性；三、未審慎核查發行人部分采購的真實性及價格公允性；四、對資金流水的核查程序執行不到位；五、其他違規事項：1、發行人2023 年調整了對五家主要客戶的信用政策。保薦人在審核問詢回復中稱發行人信用政策未發生重大變化，核查意見不準確。2、發行人存在產品售價與原材料價格變動趨勢不一致、部分產品銷量與收入下降但產品平均售價上漲的情形，保薦人未予以充分關注并作出合理解釋。3、發行人存在銷售獎金應計提金額與實際計提金額之間差異較大，以及內部制度規定超過特定金額的業務提成在發行人上市后予以提取等異常情形，保薦人未予以充分關注。4、發行人遺漏披露報告期內曾持有的一家美國全資子公司股權，保薦人未充分關注并督促發行人準確披露。

　　致同所作為項目申報會計師，在執業過程中存在以下違規行為：一、未對發行人的主要客戶銷售模式予以充分關注并審慎核查；二、未對發行人部分采購的真實性及價格公允性予以充分關注并審慎核查；三、對資金流水的核查程序執行不到位；四、其他違規事項：四、其他違規事項：1、發行人2023 年調整了對五家主要客戶的信用政策。致同所在審核問詢回復中稱發行人信用政策未發生重大變化，核查意見不準確。2、報告期內，發行人對其第三、第九大貿易商客戶以及2023 年上半年新增的一家貿易商客戶的收入、應收賬款余額大幅增加，且報告期各期應收賬款逾期比例變動較大，最后一期應收賬款逾期比例達 70.45%，致同所未充分關注并審慎核查。3、發行人存在產品售價與原材料價格變動趨勢不一致、部分產品銷量與收入下降但產品平均售價上漲的情形，致同所未充分關注并審慎核查。4、發行人存在銷售獎金應計提金額與實際計提金額之間差異較大，以及內部制度規定超過特定金額的業務提成在發行人上市后予以提取等異常情形，致同所未充分關注并審慎核查。5、致同所未對發行人報告期內曾持有的一家美國全資子公司進行核查。

　　廣東優巨及實際控制人、董事長、總經理王賢文，財務總監顏一瓊存在以下違規行為：一、未準確披露對主要客戶的銷售模式；二、未合并披露實際為同一控制下的三家客戶收入；三、未真實、準確披露對客戶信用政策變化情況；四、未完整披露報告期內合并財務報表范圍內子公司。

　　2022 年 6 月 24 日，本所受理了廣東優巨先進新材料股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券）在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規行為：

　　一、 未審慎核查發行人對主要客戶的銷售模式

　　保薦人未充分關注發行人與部分客戶的銷售模式存在經銷特征。保薦人在審核問詢回復中稱，發行人與貿易商客戶的銷售合同中不存在典型經銷模式銷售條款。本所現場督導發現，發行人與四家主要貿易商客戶的銷售模式存在經銷特征，包括雙方交易存在典型經銷模式約定、發行人參與向終端客戶銷售定價過程、發行人向其中兩家貿易商客戶頒發代理證書等情形。保薦人對前述事項執行的核查程序不到位，發表的核查意見不準確。

　　保薦人未審慎核查發行人與某主要客戶的交易模式。招股說明書顯示，2020 年至 2023 年上半年，該客戶是發行人前五大客戶且性質為貿易商，發行人與該客戶為買斷式交易。本所現場督導發現，該客戶實際為發行人的出口代理商，而非買斷式貿易商。該客戶存在對外銷售價格僅略高于其向發行人的采購價格以及與其下游客戶同步逾期發行人貨款等異常情況。保薦人未能予以充分關注，執行的核查程序不到位，發表的核查意見不準確。

　　二、未督促發行人合并披露同一控制下客戶銷售收入，未審慎核查發行人收入確認時點的準確性

　　報告期內，發行人對其第三、第九大貿易商客戶以及2023年上半年新增的一家貿易商客戶的收入、應收賬款余額大幅增加，且報告期各期應收賬款逾期比例變動較大，最后一期應收賬款逾期比例達 70.45%。本所現場督導發現，前述三家客戶收貨人、銷售對接人均為任某，且保薦人對其中兩家客戶發函收件人也是任某，現場督導期間保薦人補充核查稱，三家客戶為同一控制下的企業。此外，發行人銷售人員曾向任某表示2023 年前述客戶存在囤貨的情形。保薦人未督促發行人以合并口徑準確披露對相關客戶銷售金額，未對發行人收入確認時點的準確性予以充分關注并審慎核查。

　　三、未審慎核查發行人部分采購的真實性及價格公允性

　　審核問詢回復顯示，2022 年6 月末，發行人向前五大原材料供應商之一的某供應商預付款余額為2489.18 萬元，截至2022年 12 月末，發行人對該供應商的預付款已全額結轉。

　　本所現場督導發現，一是發行人與該供應商的所有交易均無物流信息、物流底單；二是部分送貨單存在簽收日期有修改痕跡等異常情形；三是該供應商于 2022 年11 月、12 月向發行人突擊交付貨物，占全年實際采購總量的55.69%；四是報告期各期，發行人向該供應商采購平均價格低于向其他供應商采購同類產品的平均價格。保薦人未充分關注以上異常情形并予以審慎核查。

　　四、對資金流水的核查程序執行不到位

　　（一） 未審慎核查異常資金流水往來

　　本所現場督導發現，一是江門聯苯投資有限公司（以下簡稱聯苯投資）與發行人客戶、供應商存在大額資金往來。聯苯投資由發行人股東、報告期內時任董事黎某全資持股。黎某于2021年底收到股權轉讓款 2500 萬元后，將其中2298 萬元陸續轉入聯苯投資，聯苯投資將款項均轉入錦州三豐科技有限公司（以下簡稱錦州三豐）。錦州三豐為發行人報告期內供應商，是黎某、發行人股東、前員工、客戶及供應商共同投資的公司。此外，報告期內，聯苯投資收到發行人部分客戶、供應商及其關聯方合計轉入2829.27 萬元，轉出 3615.09 萬元。二是發行人銷售人員陳某賬戶存在大額資金流入及流出，且存在收到自然人轉入款項后，同日向其他自然人轉出等額資金的情形，資金流出的部分對手方為發行人客戶的相關人員。保薦人未對前述異常資金流水往來予以充分關注并審慎核查。

　　（二） 未核查重要主體資金流水

　　本所現場督導發現，保薦人未獲取錦州三豐、聯苯投資，以及報告期內時任董事兼歷史股東江某及其配偶等重要主體的資金流水。關聯方黎某全資持股的聯苯投資與發行人客戶、供應商錦州三豐等存在大額資金往來；報告期內，江某及其控制的企業與發行人實際控制人王賢文及其控制企業存在資金往來，且江某控制的該企業為發行人客戶；江某配偶與發行人董事、副總經理黃某存在資金往來。保薦人未充分關注前述資金往來情況，獲取重要主體流水并予以審慎核查。

　　（三） 資金流水核查報告相關說明不準確、不完整

　　本所現場督導發現，保薦人出具的核查報告中涉及發行人前員工呂某的相關信息說明有誤，發行人前員工蔣某與王賢文資金往來金額已達到保薦人認定的應詳細列示對手方的重要性水平，但保薦人未在專項核查報告中列示，也未說明理由，核查報告不準確、不完整。

　　五、其他違規事項

　　本所現場督導發現，一是發行人2023 年調整了對五家主要客戶的信用政策。保薦人在審核問詢回復中稱發行人信用政策未發生重大變化，核查意見不準確。二是發行人存在產品售價與原材料價格變動趨勢不一致、部分產品銷量與收入下降但產品平均售價上漲的情形，保薦人未予以充分關注并作出合理解釋。三是發行人存在銷售獎金應計提金額與實際計提金額之間差異較大，以及內部制度規定超過特定金額的業務提成在發行人上市后予以提取等異常情形，保薦人未予以充分關注。四是發行人遺漏披露報告期內曾持有的一家美國全資子公司股權，保薦人未充分關注并督促發行人準確披露。

　　海通證券的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條、第三十八條第二款的規定。

　　鑒于上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定：

　　對海通證券股份有限公司采取書面警示的自律監管措施。

　　海通證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。海通證券在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

　　深圳證券交易所

　　2025 年1 月27 日

　　兩名保薦代表人、兩名簽字注冊會計師分別是上述海通證券、致同所違規行為的直接責任人，深交所決定對兩名保代、兩名簽字注冊會計師給予通報批評處分的決定。