“人事就是政策”，美國新任財長貝森特可能會給投資審查帶來更多可預(yù)測性。

　　美國總統(tǒng)特朗普對外國投資展現(xiàn)出又歡迎又抗拒的復(fù)雜態(tài)度。

　　在瑞士達(dá)沃斯論壇的線上講話中，特朗普敦促沙特王國增加對美投資，要求沙特將其承諾的6000億美元投資“增加到1萬億美元左右”。同時，他還警告在場的商界和外國領(lǐng)導(dǎo)人，如果不在美國本地投資生產(chǎn)，就“必須支付關(guān)稅”。

　　另一面，特朗普在贏得大選后曾明確表態(tài)，將阻止新日本制鐵公司收購美國鋼鐵公司。這筆交易最終在特朗普就任前被時任總統(tǒng)拜登否決。然而，將傳統(tǒng)盟友的投資收購請求“拒之門外”，似乎也預(yù)示著美國對外資審查或?qū)⑦M(jìn)一步收緊。

　　富而德律師事務(wù)所中國反壟斷業(yè)務(wù)部主管杜寧（Ninette Dodoo）在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示，面對日益嚴(yán)格的投資審查形勢，企業(yè)需采取更全面的策略應(yīng)對。

　　杜寧提醒，美國財政部等相關(guān)部門機(jī)構(gòu)的人事任命往往預(yù)示了美國外資審查的政策走向，“由具有傳統(tǒng)金融行業(yè)背景的人士擔(dān)任美國財政部長，可能會使國家安全的定義更加聚焦，審查流程也將更為高效”。

　　當(dāng)?shù)貢r間1月25日，由特朗普提名的貝森特（Scott Bessent）通過參議院程序性投票，確認(rèn)出任美國財長一職。杜寧表示，這或有助于提升美國對外投資委員會（CFIUS）等機(jī)構(gòu)審查的穩(wěn)定性和可預(yù)測性。

　　人事就是政策

　　新日鐵收購美國鋼鐵的交易被否決，在美國投資審查領(lǐng)域掀起波瀾，引發(fā)了對美國外資政策走向的廣泛討論。

　　杜寧介紹：“這是美國總統(tǒng)首次直接介入并阻止涉及非中國投資者的交易，這在歷史上前所未見。以往，即便是涉及CFIUS審查的交易，通常也由美國國家安全機(jī)構(gòu)提出，而非總統(tǒng)直接出面，除非涉及泄露軍事或機(jī)密信息。當(dāng)前的情況表明，不僅貿(mào)易機(jī)構(gòu)，許多與國家安全和國防相關(guān)的部門也在參與決策。”

　　根據(jù)美國法規(guī)，CFIUS本身沒有直接否決投資的權(quán)力。如果CFIUS認(rèn)定某項外國投資可能對國家安全構(gòu)成威脅，且無法通過協(xié)議或措施減輕風(fēng)險，會向總統(tǒng)提交建議，要求阻止或撤銷該交易。美國鋼鐵公司本月中旬提交的一份證券文件顯示，在前總統(tǒng)拜登阻止新日本制鐵公司以149億美元收購美國鋼鐵公司的交易之前，負(fù)責(zé)審查該交易的CFIUS已批準(zhǔn)將交易延期至今年6月。

　　美國對外關(guān)系委員會（CFR）在一篇文章中提出，在CFIUS認(rèn)為該交易明顯不構(gòu)成威脅的情況下，拜登直接否決交易，這將削弱CFIUS作為美國國家安全重要工具的可信度和實用性。

　　隨著特朗普的上臺，CFIUS的作用是否會被進(jìn)一步減弱？

　　杜寧對第一財經(jīng)記者表示，恰恰相反，未來CFIUS在國家安全審查中的作用有望進(jìn)一步增強(qiáng)。特朗普第一任期通過了《外國投資風(fēng)險審查現(xiàn)代化法案》（FIRRMA），拜登政府延續(xù)了特朗普時期的許多做法，進(jìn)一步加大了CFIUS的影響力。特朗普2.0時期可能會延續(xù)這些做法，使CFIUS的作用更加突出。

　　根據(jù)富而德的研究報告，CFIUS長期以來運行著由工作人員主導(dǎo)、自下而上的流程，政府更替或高層官員的變動對這一過程的影響較小。然而，自特朗普第一任期以來，CFIUS各成員機(jī)構(gòu)的高級官員的優(yōu)先事項和做法，已成為決定這一過程如何運作的重要因素。

　　因此，“人事就是政策”。杜寧表示，如果由具有傳統(tǒng)金融背景的人士擔(dān)任財長，CFIUS的職能和國家安全定義可能會更加聚焦，審查流程也將更趨務(wù)實。不過，下一屆政府在其四年任期內(nèi)，CFIUS政策仍將不斷調(diào)整完善。盡管政治因素的影響可能加大，但具體走向仍取決于未來的政策制定。這與拜登政府時期審查周期冗長、頻繁要求補(bǔ)充信息，甚至導(dǎo)致企業(yè)不得不撤回重提的情況形成對比。

　　但隨著CFIUS角色的加強(qiáng)，其政治化傾向也可能進(jìn)一步加劇。杜寧認(rèn)為，雖然新日鐵收購案是一個爭議性極大的案件，但未來仍需要觀察特朗普政府上任后CFIUS的變化。“如果特朗普政府延續(xù)類似的做法，可能會帶來一定風(fēng)險，尤其是從傳統(tǒng)模式轉(zhuǎn)向新的方式，這可能導(dǎo)致美國喪失全球領(lǐng)導(dǎo)地位，并損害其公眾形象與信任，進(jìn)而影響CFIUS機(jī)制的正常運作。”她認(rèn)為。

　　上述報告顯示，特朗普首任期內(nèi)，盡管CFIUS保持嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶彶榱鞒蹋灰仔畔⒔?jīng)常被異常公開，內(nèi)部人士有時會刻意泄密以制造政治壓力。相比之下，拜登政府應(yīng)對政治壓力的方式有所不同，如審查周期延長和增加緩解措施。在特朗普第二任期，其個人風(fēng)格或?qū)⒓觿彶榱鞒痰恼位Ｒ虼耍髽I(yè)在進(jìn)行備受關(guān)注的交易時，需更加重視政府關(guān)系和公共溝通戰(zhàn)略的管理。

　　如果美國政府采取保護(hù)主義措施，更多國家的戰(zhàn)略投資可能會面臨更大的風(fēng)險。“如果貿(mào)易考慮成為CFIUS審查的一個因素，可能會對來自美國合作伙伴和盟友國家的戰(zhàn)略投資者產(chǎn)生更廣泛的影響，哪怕這些投資者試圖收購的是與國家安全關(guān)系不太明顯的行業(yè)的美國企業(yè)。”報告寫道，如果CFIUS中貿(mào)易和安全機(jī)構(gòu)之間的歷史性平衡被打破，這種變化可能會加劇上述轉(zhuǎn)變的影響。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對

　　愛爾蘭投資發(fā)展局首席執(zhí)行官羅漢（Michael Lohan）在達(dá)沃斯論壇期間表示，特朗普就任后，將導(dǎo)致全球外國直接投資的格局發(fā)生變化。

　　“回顧一下過去的24個月，特別是從外國直接投資的角度來看，我們已經(jīng)看到了一個非常多變和不同的格局。外國直接投資領(lǐng)域出現(xiàn)了更多保護(hù)主義。”羅漢稱，在特朗普第二任期開啟后，“我們將看到這種情況的延續(xù)”。

　　在這一背景下，杜寧對第一財經(jīng)記者表示，從公司投資決策角度來說，首先，企業(yè)在評估標(biāo)的企業(yè)時需超越傳統(tǒng)的國家安全視角，重點關(guān)注其在美國產(chǎn)業(yè)競爭力中的戰(zhàn)略地位，新日本制鐵案就是典型案例。

　　其次，企業(yè)需要充分考慮各利益相關(guān)方的訴求，因為即便是非傳統(tǒng)安全領(lǐng)域的機(jī)構(gòu)意見也可能影響審查結(jié)果。此外，重大并購案更需要注重前期的政府關(guān)系和輿論管理工作。最后，企業(yè)應(yīng)主動識別風(fēng)險并提出解決方案，提高審批通過的可能性。

　　銳敏律師事務(wù)所反壟斷業(yè)務(wù)合伙人尹冉冉也對此表示，面對日益嚴(yán)格的國際投資監(jiān)管，中國企業(yè)也在調(diào)整投資方向，以應(yīng)對來自歐美國家特別是在戰(zhàn)略性領(lǐng)域的外國投資審查壓力。相比歐美，東南亞和中東國家的外商投資監(jiān)管相對寬松，這使得中國企業(yè)在這些地區(qū)的投資門檻較低，仍具有較大的機(jī)會。不過，這些地區(qū)的投資也面臨諸多挑戰(zhàn)，如當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管環(huán)境、政策不確定性、成熟人才的稀缺等問題，使得與歐美等成熟市場相比，這些地區(qū)的投資具有較大局限性。

　　尹冉冉說：“目前，中國企業(yè)仍對歐美市場保持關(guān)注，尤其是在歐洲市場，尋求長期投資機(jī)會。面對日益復(fù)雜的地緣政治環(huán)境，中國企業(yè)在保持靈活性的同時，持續(xù)評估并抓住不同區(qū)域的投資機(jī)會，規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險，已成為許多企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。”