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　　來源：國際金融報(bào)

　　近日，中安科發(fā)布公告稱，招商證券因與公司、全資子公司中安消技術(shù)有限公司（下稱“中安消技術(shù)”）及其他方追償權(quán)糾紛，向法院提起訴訟，涉案金額約2.87億元。

　　記者注意到，自11月7日以來收獲“8天7板”的中安科，在11月18日盤后披露被訴后，次日股價(jià)大幅下挫，盤中甚至一度跌停。截至21日收盤，中安科股價(jià)已連續(xù)三日收跌，最新股價(jià)為4.36元/股。

　　陷入“互訴”局面

　　據(jù)中安科公告，近日，中安科收到上海金融法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》及相關(guān)起訴材料，招商證券因與公司、中安消及其他方追償權(quán)糾紛向法院提起訴訟。

　　關(guān)于起訴事由，公告介紹稱，2021年5月和2022年9月，上海市高級人民法院、中國證監(jiān)會已對招商證券分別作出了《民事判決書》《行政處罰決定書》，認(rèn)定招商證券在為中安科提供重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的過程中出具的文件存在誤導(dǎo)性陳述，酌定招商證券在25%范圍內(nèi)對中安科的證券虛假陳述民事責(zé)任承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，并給予招商證券及項(xiàng)目主管人員處以行政處罰。

　　招商證券在起訴狀中表示，中安科為信息披露義務(wù)人，對發(fā)布信息的質(zhì)量負(fù)有最終責(zé)任，除了信息披露義務(wù)人，其他人無權(quán)披露應(yīng)公開的信息。根據(jù)法院判決，其已賠付2.79億元，現(xiàn)向其他被告進(jìn)行追償，要求中安科等被告賠償支付的賠償款、利息及相關(guān)費(fèi)用共計(jì)2.87億元（暫計(jì)至2024年10月25日）。

　　關(guān)于招商證券提起訴訟的影響，中安科表示，鑒于案件尚未開庭審理，本次訴訟事項(xiàng)對公司本期利潤或后期利潤等的影響具有不確定性，最終實(shí)際影響以法院判決為準(zhǔn)，公司將根據(jù)案件進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　對于這樁并購財(cái)務(wù)造假舊案，招商證券和中安科可謂各執(zhí)己見。針對此案，中安科也曾于一個多月前一紙?jiān)V狀將招商證券告上法庭。

　　10月12日，中安科公告稱，招商證券作為公司重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，因未能按照約定依法勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致公司遭受損失，公司向上海金融法院提起訴訟，要求招商證券賠償各項(xiàng)損失15億元、退回3150萬元財(cái)務(wù)顧問費(fèi)并賠償利息損失，合計(jì)15.315億元。

　　關(guān)于目前雙方“互訴”局面，《國際金融報(bào)》記者向招商證券、中安科發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿均暫未回復(fù)。

　　禍起十年前舊案

　　招商證券與中安科的這場恩怨糾紛，需要追溯至2013年的一樁并購財(cái)務(wù)造假案。

　　2013年，中安科的前身即“老八股”之一飛樂股份，彼時宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，主要涉及出售部分資產(chǎn)及負(fù)債，并購入中安消（中安科曾用名）100%的股權(quán)，“搖身”變?yōu)榘卜拦尽Ｕ猩套C券為其提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。

　　2015年1月，在招商證券全程參與下，中安消新增股份完成登記，完成重大資產(chǎn)重組。交易完成后，飛樂股份的主營業(yè)務(wù)正式變更為安防系統(tǒng)集成及運(yùn)營服務(wù)、產(chǎn)品制造，控股股東變更為中恒匯志，此次重組也被業(yè)內(nèi)視為是中安科的借殼上市。

　　2015年3月，飛樂股份證券簡稱變更為“中安消”，2024年7月又變更為“中安科”。

　　據(jù)悉，自2015年初通過借殼飛樂股份實(shí)現(xiàn)A股上市后，中安消在隨后的兩個月左右的時間里，股價(jià)漲了幾倍。然而，好景不長，中安消股價(jià)隨后“一瀉千里”，其業(yè)績“大變臉”也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，最終于2016年12月正式被證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　經(jīng)查，證監(jiān)會認(rèn)定，中安消技術(shù)作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測，但在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行后，未及時重新提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致其評估值嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年?duì)I業(yè)收入5515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。

　　為此，中安科、中安消技術(shù)以及中恒匯志均遭到證監(jiān)會行政處罰，分別處以40萬元、60萬元、60萬元罰款，中恒匯志實(shí)控人涂國身則被處以30萬元罰款、10年市場禁入，并對相關(guān)多名責(zé)任人員作出處罰。此后，參與上述并購重組的中介機(jī)構(gòu)招商證券、瑞華會計(jì)所均被追責(zé)。

　　案件定性存難點(diǎn)

　　關(guān)于招商證券訴訟請求，《國際金融報(bào)》記者了解到，招商證券已向投資者賠付完畢，并且賠付金額已經(jīng)超出連帶責(zé)任范圍，此次起訴追償?shù)氖谴饲俺~賠償?shù)馁M(fèi)用。

　　而關(guān)于中安科向招商證券的訴訟，中安科在訴訟公告中表示，如本次訴訟公司最終勝訴，公司獲得的賠償款將有利于提升公司所有者權(quán)益，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司市場信譽(yù)，為促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展帶來積極影響；如本次訴訟公司未能勝訴，亦不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，公司向投資者賠付款項(xiàng)在《重整計(jì)劃》中已足額計(jì)提償債資源，目前賠付工作已基本進(jìn)入收尾階段。

　　“本案定性確實(shí)比較難，沒有過往的案例參考。”北京市隆安律師事務(wù)所律師張?zhí)叵蛴浾弑硎荆瑥恼猩套C券的角度來看，追償權(quán)的請求基礎(chǔ)規(guī)則主要是民法典，且還要適用證券法的規(guī)則，所以法律適用就是一個難點(diǎn)。同時，招商證券被確定承擔(dān)25%的責(zé)任，對于投資者，應(yīng)該說已經(jīng)承擔(dān)了相應(yīng)的賠償。

　　張?zhí)剡M(jìn)一步指出，“從上市公司的訴求來看，上市公司認(rèn)為招商證券沒有盡到審計(jì)義務(wù)，比如盡職調(diào)查不嚴(yán)謹(jǐn)、出具了錯誤的報(bào)告，導(dǎo)致公司受損，所以要求賠償。證券公司和上市公司在委托合同里應(yīng)該有相應(yīng)的約定，個人認(rèn)為從上市公司方面來看，或更符合受托人損害委托人利益責(zé)任。”

　　張?zhí)卣J(rèn)為，此案的審判結(jié)果預(yù)計(jì)對日后的類似案件會有較大的參考價(jià)值。“目前來看，在大部分財(cái)務(wù)造假案例中，市場上很少有上市公司向券商索賠的，該案到底如何判決，確實(shí)對市場有一定的意義”。

　　記者 陸怡雯