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北森控股擬1.8億元收購酷渲(北京)科技全部股份

北森控股擬1.8億元收購酷渲(北京)科技全部股份

愈永峰 2025-01-15 滾動科技 4 次瀏覽 0個評論

  北森控股(09669)發(fā)布公告,于2025年1月14日(交易時段后),境內(nèi)控股公司(“北京北森云計算股份有限公司”)與賣方訂立境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,據(jù)此,境內(nèi)控股公司已有條件同意購買目標(biāo)公司(“酷渲(北京)科技有限公司”)全部股權(quán),現(xiàn)金代價總額為人民幣1.8億元,可予調(diào)整。

  賣方為創(chuàng)辦人(“華俊武先生、孫小雨先生、知我科技、安吉酷渲”)、啟明融新、云周、蘇州凱輝成長、源碩、華蓋資本、頭頭是道及蘇州宜仲的統(tǒng)稱。

  該集團將于收購事項完成后繼續(xù)以“酷學(xué)院”品牌經(jīng)營目標(biāo)公司的日常業(yè)務(wù)。盡管目標(biāo)公司的股權(quán)有所變動,但其管理團隊已承諾繼續(xù)支持目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)。現(xiàn)金代價將分兩筆支付,并由本集團以內(nèi)部資源(而非全球發(fā)售所得款項)支付。

  根據(jù)適用的中國法律、規(guī)則及法規(guī),目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù),包括于中國提供線上視聽節(jié)目服務(wù)及基于互聯(lián)網(wǎng)的文化服務(wù),均完全禁止外資所有(“受禁止業(yè)務(wù)”)。因此,公司擬于收購事項完成后進行一系列重組,據(jù)此,(1)境內(nèi)控股公司將以零╱名義代價將目標(biāo)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予由公司提名的新注冊股東;及(2)公司將成立新外商獨資企業(yè),新外商獨資企業(yè)應(yīng)與目標(biāo)公司的新注冊股東訂立新合約安排。上述重組完成后,新外商獨資企業(yè)應(yīng)通過新合約安排對目標(biāo)公司(并獲得其經(jīng)濟利益)取得有效控制。新合約安排的條款及條件將于相關(guān)及適用的范圍內(nèi)與現(xiàn)有合約安排的條款及條件相同。

  同日,公司與換股賣方亦訂立BVI股份認(rèn)購協(xié)議及境外股份購買協(xié)議。根據(jù)該等協(xié)議,換股賣方將首先以總代價人民幣約1.276億元(假設(shè)凈現(xiàn)金代價不作調(diào)整),相當(dāng)于換股賣方根據(jù)境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收取的凈現(xiàn)金代價的100%認(rèn)購BVI公司99%股本(按攤薄基準(zhǔn))(除頭頭是道外,其代價僅相等于其收取之凈現(xiàn)金代價的30%),繼而公司將根據(jù)一般授權(quán)透過配發(fā)及發(fā)行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將于換股完成后被禁售6個月。

  公司將向聯(lián)交所申請批準(zhǔn)代價股份的上市及買賣。換股完成后,收購事項項下的現(xiàn)金代價將等同于人民幣5241.61萬元(假設(shè)凈現(xiàn)金代價不作調(diào)整)及代價股份。

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