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　　市值超300億元的羅博特科（300757）并購重組事項突生變數。

　　1月3日，深交所并購重組審核委員會審議羅博特科發行股份購買資產事宜。不過在1月5日晚間，羅博特科披露的公告顯示，公司于1月3日收到深交所并購重組委出具的審議會議結果公告，對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項進行了審議，結果為暫緩審議，“審議過程中，并購重組委提出了關于前后兩次交易的關聯性及交易定價公允性的問題，并要求公司進一步落實相關事項。”

　　“并購六條”后首單海外并購重組案例

　　羅博特科此番并購重組頗受外界關注，主要是由于這是自2024年9月證監會發布“并購六條”以來首單海外并購重組案例。

　　先來看本次交易，羅博特科擬以發行股份及支付現金的方式購買境內交易對方合計持有的蘇州斐控泰克技術有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）81.18%股權；擬以支付現金方式購買境外交易對方ELAS持有的ficonTEC Service GmbH（以下簡稱“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下簡稱“FAG”）各6.97%股權。斐控泰克系專門為收購目標公司而設立的特殊目的公司。目前，羅博特科通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權，斐控泰克通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權。

　　簡而言之，羅博特科通過收購斐控泰克81.18%股權、目標公司6.97%股權，從而間接控制德國經營實體FSG和FAG各100%股權。公司公告顯示，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　《資產評估報告》顯示，以2023年4月30日為評估基準日，斐控泰克全部股東權益評估值為11.41億元。經上市公司與境內交易對方協商，依據評估結果，斐控泰克81.18%的股權作價9.27億元。其中，上市公司擬以發行股份方式支付對價3.84億元、擬以現金方式支付對價5.42億元。FSG和FAG的全部股東權益評估值為12.21億元。經上市公司與境外交易對方協商，依據評估結果，FSG和FAG的6.97%的股權作價8510.37萬元，上市公司擬以支付現金方式進行支付。

　　本次標的資產最終交易價格為10.12億元，其中，發行股份支付對價3.84億元，現金支付對價6.28億元。

　　羅博特科披露的信息顯示，ficonTEC是一家專注于光電器件自動化組裝和測試設備的德國公司，其生產的設備主要用于硅光芯片、高速光模塊、激光雷達、大功率激光器、光學傳感器、生物傳感器的晶圓測試、超高精度晶圓貼裝、耦合封裝等。特別是在硅光、CPO及LPO耦合、封裝測試方面，作為僅有的能為該技術提供整體工藝解決方案的提供商，其技術水平處于世界領先。目標公司客戶包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、華為等世界知名企業，在數據中心、5G、人工智能、高性能計算、自動駕駛、生物醫療、大功率激光器等應用領域擁有廣泛的合作伙伴。

　　羅博特科是科光伏電池片自動化設備龍頭企業之一。羅博特科此前表示，本次交易有助于提升上市公司在光電子領域智能制造及整線解決方案的技術能力，“符合公司向半導體領域拓展的發展戰略，有助于實現公司清潔能源+泛半導體雙輪驅動的發展規劃。”

　　交易前是否已實質控制目標公司？

　　此番并購重組事項為何被“暫緩審議”？

　　1月5日晚間公告顯示，重組委會議現場問詢的主要問題包括前后兩次交易的關聯性。

　　根據申報材料，前次交易由上市公司實際控制人發起，2019年9月相關方簽署的《蘇州斐控泰克技術有限公司股東協議》約定，海外收購完成后，斐控晶微應盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權（或海外資產或控股公司股權）轉讓給該買方。

　　2020年，羅博特科收購斐控晶微100%股權，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權。斐控泰克目前通過境外SPV持有目標公司FSG和FAG各93.03%股權。如今，上市公司擬收購斐控泰克81.18%股權、FSG和FAG各6.97%股權。重組委要求羅博特科說明，上市公司實際控制人或其利益相關方與交易對方或其利益相關方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實際控制人是否已實質控制斐控泰克或目標公司，前后兩次交易是否構成一攬子交易。

　　重組委同時關注本次交易定價的公允性，要求上市公司說明目標公司評估增值率較高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商譽減值等風險是否充分披露。同時，請獨立財務顧問、會計師、評估師發表明確意見。

　　在此之前，羅博特科曾提示交易可能終止的風險，以及目標公司評估增值率較高的風險。于評估基準日2023年4月30日，ficonTEC所有者權益賬面值為1597.59千歐元，評估值為160，000.00千歐元，評估增值率為9915.09%。ficonTEC 2023年度實現盈利，期末凈資產相應增加，對應增值率下降為2724.70%；2024年1-7月出現虧損，以期末凈資產計算的增值率變化為6357.08%；2024年全年預計實現盈利479.32萬歐元，對應增值率為1430.00%。由于目標公司所有者權益規模較小，導致評估增值率較高且各期末變動幅度較大。

　　與此同時，本次交易存在未設置業績補償機制的風險。羅博特科解釋稱，本次交易屬于與第三方進行的市場化產業并購，交易各方基于市場化商業談判而未設置業績補償，該安排符合行業慣例及相關法律、法規的規定。如果未來宏觀形勢、行業情況等發生不利變化，標的公司實現盈利低于預期甚至虧損，而上市公司因本次交易支付的對價將無法得到補償，從而會影響上市公司的整體經營業績和盈利水平。