來源：@華夏時報微博

在2024年最后一個交易日前，國泰君安和海通證券的重組合并事項又迎來重要進展。

12月30日晚間，國泰君安和海通同步披露關于本次合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金、吸并雙方業務與財務、商譽、債務處理等八大問題逐一作出答復。值得一提的是，從收到上交所問詢函到兩家公司披露問詢回復僅用了4天。

“兩家公司將加快業務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，實現業務、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業務、客戶與員工的銜接安置。”國泰君安發布的回復公告顯示。

中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛對《華夏時報》記者表示，券商重新洗牌的窗口已經打開，未來會出現圍繞券商并購重組開展的重新洗牌的局面，行業“去舊迎新”，通過整合來提高券商自身的核心競爭力和營業能力。

回復報告披露關鍵細節

國泰君安公告顯示，合并后公司將承繼兩家公司全部業務資質和資格、承接雙方現有業務，整合并優化零售、機構、企業客戶服務體系。具體而言，對于被吸并方海通證券相關資產的轉移安排，根據合并協議的約定，自交割日起，海通證券所有資產的所有權（包括但不限于所有土地、房產、商標、專利、軟件著作權、特許經營權、在建工程等資產）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由存續公司享有和承擔。海通證券同意自交割日起將協助存續公司辦理海通證券所有要式財產由海通證券轉移至存續公司名下的變更手續。海通證券承諾將采取一切行動或簽署任何文件，或應存續公司要求采取合理行動或簽署任何文件以使得前述資產能夠盡快過戶至存續公司名下。

與此同時，自交割日起，海通證券分公司、營業部歸屬于存續公司，海通證券同意自交割日起將協助存續公司辦理海通證券分公司、營業部變更登記為存續公司分公司、營業部的手續；海通證券所持子公司股權歸屬于存續公司，海通證券同意自交割日起將協助存續公司辦理海通證券所持子公司股權變更登記為存續公司名下股權的手續。

對于吸并雙方的人員整合安排，公告指出，2024年11月9日和11日，吸并雙方分別召開職工代表大會，審議通過了本次吸收合并涉及的員工安置方案，并向雙方全體職工公布了職工代表大會審議結果。根據吸并雙方的員工安置方案，自交割日起，國泰君安（含分公司、營業部）全體員工的勞動合同將由存續公司繼續履行，海通證券（含分公司、營業部）全體員工的勞動合同將由存續公司承繼并繼續履行。海通證券（含分公司、營業部）作為其現有員工的雇主的全部權利和義務將自本次吸收合并交割日起由存續公司享有和承擔。合并交割日之后，存續公司將按照相關勞動管理制度規定推動吸并雙方員工安置方案的實施。

值得一提的是，截至2024年9月30日，在境內，吸并雙方國泰君安和海通證券均控股或參股了期貨、資產管理、公募基金、私募股權投資、另類投資等子公司；在境外，吸并雙方各自通過香港持股平臺及其附屬公司在全球范圍內展業。對此，回復報告表示，本次交易后，存續公司將建立融合統一的合規風控體系，對子公司進行整體管控。就上述子公司之間屆時存在的“一參一控”、同業競爭、業務范圍劃分等問題，存續公司將在過渡期內采取有效舉措以滿足監管要求。

募資投向進一步細化

在此前披露的重組報告書草案中，國泰君安擬募集配套資金總額不超過人民幣100億元，扣除中介機構費用及交易稅費等本次交易相關費用后，擬用于國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金等用途。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業務、不超過30億元將用于交易投資業務、不超過10億元將用于數字化轉型建設、不超過30億元補充營運資金。

而在本次問詢函回復中，對各項資金的具體用途進行了進一步明確。

國際化業務方面，將加大境外財富管理、企業融資、資產管理、做市及投資等跨境業務投入；加強跨境金融人才團隊建設，增加跨境業務優秀人才；加強國際覆蓋網絡建設，布局設立分支機構；增加對境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務的展業能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統技術水平及跨境一體化聯動水平。

交易投資業務方面，將增加客需業務及做市業務的資金投入，擴大交易規模，提高客戶綜合服務能力；加大風險管理體系投入，優化風險監測模型，加強風控團隊建設；并加強投研能力建設，為交易投資決策提供高質量的研究支持。

數字化轉型建設方面，將加強信息系統建設，加大對核心交易系統的優化升級，建設升級綠色數據中心，對兩家公司的交易系統、柜臺系統、清算結算系統等各類系統進行整合對接；提升各項業務的數智化運營水平，加大對于證券行業垂類大模型等技術的開發；加大對客戶終端的建設，整合升級各類客戶終端使用功能及體驗。

另外，此次募集配套資金，國資公司將包攬。此次問詢函回復指出，國資公司已經出具了《關于認購配套募集資金發行股份的承諾函》，承諾不存在會對按時、足額繳納本次募集配套資金的認購款產生不利影響的情況。

針對目前市場較為關注的海通證券金融資產計提減值準備有關情況，兩家公司就上交所審核詢問進行了答復。

回復報告顯示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款，經與同行業可比公司對比，相關資產減值計提比例在合理區間內。

回復報告指出，導致海通證券業績下滑的主要因素系部分金融資產估值下降。海通證券已經按照企業會計準則及相關規定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024年9月以后，國內一攬子增量政策陸續出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步增強了風險管控，均有助于改善上述影響業績的不利因素。但未來宏觀經濟波動、政策刺激力度、市場信心等因素對海通證券的經營業績影響仍存在一定不確定性。

明年券業并購遵循三主線

以國泰君安、海通并購為信號，正式打開2024年國內證券行業的并購浪潮，而這波浪潮在2025年會出現什么樣的變化？

據了解，當前券商的并購目標主要有兩種，一是通過并購業務補充或是在經營區域上形成互補，另外一種即是國資體系內部重組運作。此外，很多中小券商股權轉讓頻頻出現，也可能在未來演變成為券商之間的整合。據不完全統計，2024年有多達十幾家中小券商的股權進行掛牌轉讓，有的是從去年以來一直在進行股權轉讓。有些成功，有些則較難找到買家。

“未來券商合并潮不僅規模擴大，而且將呈現多元化趨勢，包括強弱并購、中小券商間重組、跨境并購等多種并購方式。政策支持下，券商合并重組將加速推進，旨在打造具有國際競爭力的頭部投行。未來行業并購重組機會將源自政策支持下的兩類券商機會：頭部券商通過并購重組做優做強、打造一流投行；中小券商通過并購重組實現特色化、差異化發展。”對此，南開大學金融發展研究院院長田利輝受訪時表示。

在田利輝看來，券商合并過程中可能會面臨股東整合、業務重組的困難，包括業務取舍、風險出清等問題。特別是對于涉及海外業務及投行業務事件影響的券商，底層資產質量可能存在問題，估值在行業內偏低，合并時需要特別注意風險化解。此外，合并后的公司需要重新設計技術服務平臺和風控體系，優化人才結構，以更好地服務投資者。

鄭志剛則認為，通過合并和并購重組實現“1+1>2”的效果，產生良好效果。然而，券商在發展過程中，由于業務模式和企業文化的差異，這些往往成為合并過程中面臨的主要挑戰。雙方并購如何在短期內順利磨合，渡過陣痛期，并真正實現“1+1>2”的目標，是對他們提出的考驗。

鄭志剛指出，券商在業務上的同質性是券商整合很重要基點，另外也注意到特別是一些中小券商的輻射范圍具有地域性，由于區域分布不同造成的互補性會給券商的業務開展帶來某種便利。在合并潮流中，如何高效整合業務高效、如何在空間布局上更加優化，都是他們考慮的重要因素。

有業內資深人士告訴《華夏時報》記者，經過這輪洗牌，存留下來的券商必然是優中選優，它們會達到一定的經營規模，其服務質量和效率都有了實質性提升。然而這并不意味著券商行業的競爭就此結束，預示著新一輪競爭的開始。未來，客戶在選擇證券服務時會更加關注服務質量以及服務過程中提供的聲譽保障，這些因素將在未來的競爭中顯得尤為重要。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳