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　　● 本報記者 昝秀麗

　　中國證監會12月27日消息，新《公司法》和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡稱《實施規定》）已于7月1日正式施行。新法實施后，證監會高度重視配套制度規則完善工作，對現行證券期貨制度規則做了系統梳理，采取集中修改與分散修改相結合的形式，扎實開展配套規則修改完善工作。現就配套制度規則中擬集中“打包”修改、廢止的89件規章、規范性文件和《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》《上市公司股東會規則（修訂草案征求意見稿）》2件規則向社會公開征求意見。

　　證監會表示，歡迎社會各界對新《公司法》相關配套制度規則提出寶貴意見，將根據公開征求意見情況，進一步完善相關制度規則后按程序發布實施。

　　不涉及實質性修改

　　本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均系按照新《公司法》《實施規定》等作適應性調整，不涉及實質性修改，主要包括五方面內容。

　　結合新《公司法》和《實施規定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。同時，在《非上市公眾公司監督管理辦法》《證券公司治理準則》等規則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監事會作為內部監督機構。

　　在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規則中增加、調整公司治理相關規定，與新《公司法》做好銜接。

　　調整《上市公司收購管理辦法》等規則中有關獨立董事的規定，

　　落實上市公司獨立董事制度改革要求。

　　調整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”，調整引用的《公司法》條文序號等。

　　考慮到《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》與新《公司法》沖突，或者已被新的規則替代，擬予以廢止。

　　完善股東會運作機制

　　為全面貫徹落實新《公司法》，規范上市公司公司章程設置，提升上市公司規范運作水平，證監會形成了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《章程指引》）和《上市公司股東會規則（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《股東會規則》），一并向社會公開征求意見。

　　《章程指引》方面，新增控股股東和實際控制人專節，明確規定控股股東及實際控制人的職責和義務。完善存在類別股公司相關規定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，優化股東會召開方式及表決程序。

　　新增專節規定董事會專門委員會。明確公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權，并規定專門委員會的職責和組成。新增專節規定獨立董事。要求公司在章程中明確獨立董事的定位、獨立性及任職條件、基本職責及特別職權等事項，完善獨立董事專門會議制度。新增董事任職資格、職工董事設置、董事和高級管理人員職務侵權行為的責任承擔等條款。

　　此外，根據新《公司法》，明確可以按照規定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務所的審議程序等規定，并調整“股東大會”“半數以上”等表述。

　　《股東會規則》提出，完善股東會運作機制。調整股東會提議召開、召集和主持等程序性規定。具體包括審計委員會全面承接監事會相關職權，新增獨立董事提議召開臨時股東會需全體獨立董事過半數同意，明確股東會當場公布表決結果。調整股東會提案權的相關規定。除明確審計委員會承接監事會的股東會提案權外，還將臨時提案權股東的持股比例由百分之三降為百分之一，并明確公司不得提高該比例。

　　新增對于可能影響類別股股東權利的事項，除應當經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。明確類別股股東的決議事項及表決權數等應當符合法律、行政法規、證監會以及公司章程的規定。

　　明確過渡期安排

　　為穩妥有序推進擬IPO企業、上市公司、證券基金期貨經營機構等的內部監督機構調整工作，證監會修改形成了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》等規則，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，同步制定了過渡期安排，為有關主體預留一年左右的時間完成內部監督機構調整。相關規則生效后，上市公司、證券基金期貨經營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可。

　　其中，關于申請首發上市的企業的過渡期安排方面，自2026年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保于上市前根據《公司法》《實施規定》的規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。企業上市前完成公司內部監督機構調整的，審計委員會應當承接監事會職權，并按照相關規定對發行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見。中介機構應當按規定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行核查，并對調整完成情況、調整前后的內控規范性和公司治理結構有效性發表明確意見。申報企業應當在最近一次更新披露招股說明書時，對“發行人基本情況”等部分的相應內容進行調整。申請首發上市的企業，根據《公司法》《實施規定》的規定在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會、不設監事會或監事的，發行上市規則中關于監事會、監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執行發行上市規則中有關監事會、監事的規定，中介機構應當核查并發表明確意見。

　　此外，證監會詳細披露了關于上市公司的過渡期安排和證券基金期貨經營機構的過渡期安排。