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　　證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步完善上市公司信息披露制度。

　　12月27日晚，證監(jiān)會(huì)表示，為完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露的針對(duì)性和有效性，擬修訂《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《信披辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》，并向社會(huì)公開征求意見，意見反饋截止時(shí)間為2025年1月26日。

　　整體來(lái)看，本次修訂主要包括五方面內(nèi)容：一是落實(shí)強(qiáng)監(jiān)管防風(fēng)險(xiǎn)要求，對(duì)客戶供應(yīng)商、公司治理、募集資金使用等重點(diǎn)信息強(qiáng)化披露要求；二是優(yōu)化定期報(bào)告結(jié)構(gòu)內(nèi)容，減少冗余信息、突出重點(diǎn)內(nèi)容；三是補(bǔ)充可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露豁免與暫緩相關(guān)規(guī)定；四是結(jié)合最新法律法規(guī)和監(jiān)管實(shí)踐，對(duì)部分內(nèi)容作調(diào)整完善；五是與新修訂的《公司法》相銜接，調(diào)整監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)相關(guān)職責(zé)，調(diào)整股東大會(huì)等相關(guān)表述。

　　與此同時(shí)，為進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，督促上市公司和其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，證監(jiān)會(huì)還研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（下稱“《管理規(guī)定》”），并向社會(huì)公開征求意見，意見反饋截止時(shí)間同樣為2025年1月26日。

　　據(jù)悉，這是證監(jiān)會(huì)層面首個(gè)信息披露豁免規(guī)定，提升了法規(guī)層級(jí)，表明了規(guī)范豁免披露的重要性，同時(shí)對(duì)濫用豁免的情形加以規(guī)制。

　　本次修訂在財(cái)務(wù)指標(biāo)、業(yè)務(wù)指標(biāo)、實(shí)控人信息等方面作出哪些披露優(yōu)化？對(duì)減少冗余信息披露又作了哪些安排？暫緩、豁免披露方面又有何規(guī)定？澎湃新聞?dòng)浾呤崂砹税朔矫嬉c(diǎn)。

　　要點(diǎn)一：上市時(shí)未盈利且上市后也尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因

　　《信披辦法》將近年來(lái)信息披露監(jiān)管方面一些新的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)納入。一是風(fēng)險(xiǎn)揭示。明確公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。上市時(shí)未盈利且上市后也尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性等方面的影響。

　　二是行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息。明確上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息，針對(duì)性披露技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的信息，便于投資者合理決策。

　　三是非交易時(shí)間發(fā)布信息。明確在非交易時(shí)段，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告。

　　四是增加可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關(guān)條款。滬深北交易所已出臺(tái)上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告自律監(jiān)管指引，為健全可持續(xù)信息披露制度，擬在本辦法中增加相關(guān)條款；結(jié)合監(jiān)管實(shí)際，明確涉及國(guó)家秘密、商業(yè)秘密的信息可暫緩或豁免披露，具體管理辦法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定。

　　要點(diǎn)二：除監(jiān)管允許的情形外，上市公司不得委托其他公司或機(jī)構(gòu)代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募?/p>

　　《信披辦法》同時(shí)強(qiáng)化了對(duì)部分重點(diǎn)事項(xiàng)的監(jiān)管。具體而言，一是增加對(duì)上市公司信息披露外包行為的監(jiān)管要求。實(shí)踐中一些上市公司將信息披露文件的編制、審閱外包給外部機(jī)構(gòu)，存在一定的保密風(fēng)險(xiǎn)。擬完善相關(guān)監(jiān)管要求，明確除監(jiān)管允許的情形外，上市公司不得委托其他公司或機(jī)構(gòu)代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募?/p>

　　二是優(yōu)化重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)。《信披辦法》規(guī)定了重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)，包括了“董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。”交易所股票上市規(guī)則同時(shí)還有董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員“應(yīng)當(dāng)知悉”的表述。因此，將《信披辦法》該條完善為“董事或者高級(jí)管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”。

　　三是完善承諾對(duì)象范圍。實(shí)踐中涉及公開承諾的事項(xiàng)包括增減持、收購(gòu)、并購(gòu)重組、破產(chǎn)重整等，承諾主體范圍不僅局限于上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員，還包括關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人、資產(chǎn)交易對(duì)方、破產(chǎn)重整投資人等，《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司及相關(guān)方承諾》也明確了上述范圍，擬在《信披辦法》中予以補(bǔ)充規(guī)定。

　　要點(diǎn)三：部門規(guī)章可以設(shè)定的處罰金額上限由三萬(wàn)元調(diào)整至十萬(wàn)元

　　此外，《信披辦法》結(jié)合法律最新要求，作了兩方面適應(yīng)性調(diào)整。

　　一方面，是根據(jù)新《公司法》，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)相關(guān)表述，將監(jiān)事會(huì)相關(guān)職責(zé)履行主體調(diào)整為審計(jì)委員會(huì)；將股東大會(huì)調(diào)整為股東會(huì)。

　　另一方面，是根據(jù)新修訂的《行政處罰法》，部門規(guī)章可以設(shè)定的處罰金額上限由三萬(wàn)元調(diào)整至十萬(wàn)元，《信披辦法》相應(yīng)調(diào)整。

　　要點(diǎn)四：三方面細(xì)化主要財(cái)務(wù)指標(biāo)信息，可以披露扣除股份支付后的凈利潤(rùn)指標(biāo)

　　本次修訂中，證監(jiān)會(huì)從三方面細(xì)化主要財(cái)務(wù)指標(biāo)信息。第一，細(xì)化“營(yíng)收扣除”披露要求。為更加直觀展現(xiàn)營(yíng)收扣除情況，考慮增加條款要求“公司在披露營(yíng)業(yè)收入扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，分項(xiàng)目提供營(yíng)業(yè)收入扣除情況，并提供上年同期扣除情況”。

　　第二，為使投資者更清楚了解公司經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)于存在股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃的公司，可以披露扣除股份支付后的凈利潤(rùn)指標(biāo)。

　　第三，細(xì)化會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)追溯調(diào)整披露要求。為提升財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可理解性，考慮在“應(yīng)當(dāng)披露會(huì)計(jì)政策變更的原因及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正”中增加“應(yīng)當(dāng)同時(shí)列示披露調(diào)整前后所涉會(huì)計(jì)科目、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，簡(jiǎn)述調(diào)整過(guò)程”。

　　要點(diǎn)五：提高重要新增非主營(yíng)業(yè)務(wù)的披露要求

　　本次修訂進(jìn)一步完善管理層討論與分析。第一，完善新增業(yè)務(wù)披露要求。提高重要新增非主營(yíng)業(yè)務(wù)的披露要求，要求說(shuō)明戰(zhàn)略考慮、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否具有可持續(xù)性等，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二，強(qiáng)化客戶與供應(yīng)商披露要求。要求報(bào)告期內(nèi)被實(shí)施 ST、*ST 的公司以及貿(mào)易業(yè)務(wù)占比較高的公司披露前五大客戶和供應(yīng)商的名稱和交易額。

　　第三，細(xì)化業(yè)績(jī)承諾披露要求。對(duì)于涉及業(yè)績(jī)承諾的，要求列示承諾期間、指標(biāo)、承諾金額、實(shí)際金額、完成率等信息，如存在業(yè)績(jī)承諾變更，要求說(shuō)明具體原因并列示變更前后金額。

　　要點(diǎn)六：強(qiáng)化無(wú)實(shí)際控制人披露要求，優(yōu)化募集資金使用情況披露

　　此外，本次修訂還強(qiáng)化了公司治理情況披露。第一，增加子公司整合情況。考慮增加控股子公司整合情況的披露要求，若出現(xiàn)交易對(duì)方不履行業(yè)績(jī)承諾等異常跡象，要求充分提示失控風(fēng)險(xiǎn)，出現(xiàn)失控的，要求披露判斷依據(jù)、補(bǔ)救措施及對(duì)公司影響等。

　　第二，強(qiáng)化無(wú)實(shí)際控制人披露要求。若上市公司披露為無(wú)實(shí)際控制人，考慮要求從股東持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或約定等多個(gè)維度，就認(rèn)定依據(jù)進(jìn)行特別說(shuō)明。第三，進(jìn)一步完善董事、高級(jí)管理人員薪酬信息披露要求。

　　同時(shí)，進(jìn)一步優(yōu)化募集資金使用情況披露。目前，《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》要求公司單獨(dú)披露中介機(jī)構(gòu)關(guān)于募集資金存儲(chǔ)與使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告和鑒證報(bào)告，而在年報(bào)準(zhǔn)則中未列示相關(guān)披露要求。

　　本次修訂考慮在年度報(bào)告中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核查和鑒證的結(jié)論性意見，要求存在異常的，詳細(xì)說(shuō)明有關(guān)情況。對(duì)于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點(diǎn)披露后續(xù)整改情況。

　　要點(diǎn)七：減少冗余信息，刪除董事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)披露要求

　　此外，本次修訂還從三方面，減少冗余信息的披露。

　　具體而言，一是根據(jù)投資者閱讀習(xí)慣，調(diào)整篇章布局。目前年報(bào)管理層討論與分析部分依次要求披露業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)信息討論分析、行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況。考慮將披露順序調(diào)整為公司業(yè)務(wù)情況、行業(yè)情況，再討論分析業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)信息，以更符合投資者閱讀習(xí)慣。

　　二是刪除董事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)披露要求。鑒于董事會(huì)、股東大會(huì)公司均會(huì)在臨時(shí)報(bào)告中予以披露，考慮刪除年報(bào)準(zhǔn)則關(guān)于列示董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議屆次、召開日期及會(huì)議決議等信息。

　　三是整合部分章節(jié)。當(dāng)前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，考慮將優(yōu)先股相關(guān)情況整合進(jìn)入股份變動(dòng)及股東情況，不再以單獨(dú)章節(jié)披露。

　　要點(diǎn)八：明確豁免方式、事項(xiàng)，強(qiáng)化內(nèi)部管理和外部監(jiān)管

　　整體來(lái)看，《管理規(guī)定》總結(jié)借鑒現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則關(guān)于暫緩、豁免披露的規(guī)定，并結(jié)合市場(chǎng)訴求，主要進(jìn)行了四方面的提升完善。

　　一是明確豁免方式，堅(jiān)持披露原則。《管理規(guī)定》明確豁免方式包括三種：豁免按照法定的時(shí)點(diǎn)披露臨時(shí)報(bào)告（暫緩披露），豁免披露臨時(shí)報(bào)告，采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容。同時(shí)，為保障投資者的知情權(quán)，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關(guān)事項(xiàng)。

　　二是明確豁免事項(xiàng)，便于實(shí)踐執(zhí)行。《管理規(guī)定》將可以豁免的事項(xiàng)分為兩大類：一類是國(guó)家秘密或者其他公開后可能違反國(guó)家保密規(guī)定要求的信息；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息。對(duì)于商業(yè)類秘密，《管理規(guī)定》列舉了允許豁免的前提條件，相關(guān)事項(xiàng)公開后可能嚴(yán)重?fù)p害公司或者他人利益的，可以豁免。

　　三是強(qiáng)化內(nèi)部管理，壓實(shí)公司責(zé)任。《管理規(guī)定》要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密為名進(jìn)行業(yè)務(wù)宣傳；要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會(huì)審議；要求上市公司實(shí)施豁免時(shí)應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審核程序，對(duì)豁免披露事項(xiàng)進(jìn)行登記管理；要求上市公司定期向證監(jiān)局和證券交易所報(bào)送。

　　四是加強(qiáng)外部監(jiān)管，防范濫用風(fēng)險(xiǎn)。《管理規(guī)定》明確違反規(guī)定的法律責(zé)任：對(duì)未按照規(guī)定建立制度的，依規(guī)責(zé)令改正、予以處罰；對(duì)不屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者不符合條件而豁免披露的，追究信息披露違法違規(guī)責(zé)任；對(duì)利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為的，依法處罰。

　　證監(jiān)會(huì)表示，從實(shí)踐看，豁免披露制度發(fā)揮了重要作用，但相關(guān)制度安排散見在不同規(guī)則中，部分信息披露義務(wù)人或者投資者不熟悉、不了解相關(guān)制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個(gè)別信息披露義務(wù)人以涉密為名開展業(yè)務(wù)宣傳，引發(fā)泄密風(fēng)險(xiǎn)。還有個(gè)別信息披露義務(wù)人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務(wù)。

　　證監(jiān)會(huì)指出，為落實(shí)新修訂的《保守國(guó)家秘密法》以及《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門的通知》等文件精神，進(jìn)一步規(guī)范信息披露暫緩、豁免行為，有必要作出系統(tǒng)、全面的專門規(guī)定。

　　澎湃新聞高級(jí)記者 田忠方