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　　來源：大眾證券報

　　01

　　涉嫌偽造數百份函證

　　廣道數字（維權）或面臨從嚴從重處理

　　本應是可靠性較高的審計方法，如今卻疑似被公司造假。被曝出函證或造假后，廣道數字（839680）在當天便收到了北交所的問詢函，次日證監會便對公司進行立案調查。多方信息顯示，監管層對此次事件高度重視，特別是對于北交所這樣的新興市場，若情況屬實，監管層更可能會從嚴處理以儆效尤。

　　北交所“光速”下發問詢函

　　12月3日早間，有媒體報道稱，北交所公司廣道數字于年審期間，安排公司工作人員對會計師事務所提供虛假收件電話，快遞寄出后，由公司派人線下攔截詢證函，私自加蓋假公章后，再寄回給會計師事務所，由此完成造假閉環。

　　上述報道一經發布，北交所當日便向公司下發《問詢函》，要求公司就上述報道內容進行核實，是否存在攔截詢證函、私蓋公章、編制虛假詢證函等情況；要求年審會計師說明年審函證發出方式、收回方式及控制過程，是否存在回函金額不符的情況，回函是否存在可疑情形，是否獲取充分、適當的審計證據。

　　財務數據方面，北交所要求廣道數字就2018年至2022年期間公司應收賬款余額持續上漲、報告期內經營活動產生的現金流量凈額波動較大的原因及合理性做出說明。

　　北交所要求廣道數字及保薦機構、年審會計師就上述問題作出書面說明，并于12月3日回復并公告。對此，公司表示，鑒于《問詢函》中涉及的部分事項尚需進一步補充和完善，決定向北交所申請延期至12月10日前回復。

　　偽造幾百份函證已屬于重大造假

　　河海大學財務金融系副教授俞靜告訴《大眾證券報》記者：“根據《審計準則》，注冊會計師應當對應收賬款實施函證，用于核實應收賬款的真實性，是可靠性較高的審計方法。為了防止函證造假，《會計準則》要求由會計師事務所向被詢證者寄送詢證函，回函必須寄到事務所，公司不能接觸到該函證，因此上述造假手段不常見。但由于《審計準則》中沒有操作層面的具體要求，因此不是每一個審計機構都會對詢證者的收件信息進行核實或向對方確認收件。”

　　“應收賬款造假涉及虛增收入，從而帶來虛增利潤，屬于財務造假。”俞靜表示，“但是詢證函不是審計的唯一手段，還可以通過查詢原始往來款、結賬憑證、銷售單等方法進行相互驗證。注冊會計師應有謹慎性原則，持有職業懷疑態度，不能全部依賴詢證函。從數量上來看，偽造幾百份函證已屬于重大造假。”

　　那么，此次廣道數字大規模的函證造假是公司單方面的行為，還是審計機構內部有人配合？對此，記者聯系了涉事審計機構中審華所，中審華所內控部門的工作人員表示：“我們都是按照審計準則做的，至于企業到底是怎么弄的，證監會已經從我們這調了底稿，我們自己也在查，結果如何要看最終檢查意見。”

　　當被問及事務所在日常審計工作中會否就詢證函中涉及的信息進行核查、如何確認內容的真實準確性，對方表示：“關于詢證函，《審計準則》規定很明確，現實情況很復雜，如何去復查無法一概而論。”

　　證監會第一時間跟進調查

　　就在北交所下發問詢函的次日，12月4日，證監會向廣道數字下發了《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案。

　　公司函證造假是否屬實？能否在12月10日按時回復交易所的問詢函？就上述問題，記者致電廣道數字。

　　“公司收到問詢函的公告剛發完不久，證監會現場檢查的人員就到了，檢查后向公司下發了立案告知書。”公司董秘趙璐告訴記者，“由于回復需要和檢查以及調查的結果一致，所以我們和交易所溝通了延期。我們希望12月10日前能回復，但因為有檢查，所以如何回復還在請教交易所。問詢函和調查的內容是一致的，所以我們不會在調查結果出來前回復。”

　　對于函證造假的情況是否屬實，趙璐表示：“公司正在接受調查，需要等調查結果出來后再公告。公司正積極配合調查，我和財務總監都在公司正常履職。”

　　處罰或將從嚴從重

　　值得注意的是，雖然函證造假不是常見的財務造假手段，但近年來已有多家公司出現了上述違規行為。在康美藥業財務造假案中，審計機構正中珠江所存在與公司串通舞弊，項目經理在函證的過程中，讓康美藥業的人主動攔截詢證函。已退市的新三板公司綠田股份曾因不配合審計工作，安排人員作為函證收件人，在審計機構發函過程中截取了函證，并偽造公章和回函回寄給會計師事務所。

　　對于此次廣道數字涉嫌函證造假的行為，上海市信本律師事務所高級合伙人趙敬國律師在接受記者采訪時表示：“財務造假行為可能會導致公司股票被實施退市風險警示，具體取決于監管機構的判斷和相關法規的規定。如果性質嚴重，影響投資者利益，監管機構可能會采取更為嚴厲的措施，包括退市風險警示。責任人方面，根據《中華人民共和國刑法》第一百六十條，財務造假行為可能構成欺詐發行證券罪，主要負責人可能會面臨刑事責任，包括有期徒刑或拘役，并處罰金。特別是控股股東、實控人組織、指使實施前款行為的，也會受到相應的刑事處罰。”

　　值得注意的是，趙敬國律師表示：“此次立案調查在問詢函下發后次日便跟進，可以看出監管的從嚴。監管層對于財務造假行為持有嚴厲打擊的態度，特別是對于北交所這樣的新興市場，更可能會從嚴處理以儆效尤。因此，廣道數字可能會面臨比以往更重的處罰。”

　　記者 朱蓉

　　02

　　友升股份：子公司前員工創辦的多家關聯企業注銷

　　相關關聯交易兩版招股書披露不一致

　　二次沖刺IPO的上海友升鋁業股份有限公司（以下簡稱“友升股份”）在7月26日回復了上交所的問詢后，其IPO之路再現波折，上交所官網顯示，帶著大額募資需求的友升股份主板上市情況目前已變更為中止。

　　此次IPO，友升股份擬募集資金24.71億元，投入“云南友升輕量化鋁合金零部件生產基地項目（一期）”“年產50萬臺（套）電池托盤和20萬套下車體制造項目”以及補充流動資金等。

　　對比前次IPO，《大眾證券報》記者注意到，此次公司提交招股說明書僅在前次IPO終止后一年半，但IPO募資及補流金額卻較前次擴充數倍，主要募投項目也已變臉，與公司曾發生關聯交易的多家由實控人親戚及前員工創辦的關聯企業在近兩年均告注銷。另外，公司兩位高管的從業經歷也存疑，種種不同尋常之處惹人關注。

　　補流金額“逼近”前次IPO募資總額

　　成立于1992年的友升股份，經過三十多年的發展，已經從擠壓型材生產商逐步發展為專業鋁合金汽車零部件制造商，公司集設計、開發、生產、銷售、服務于一體，主要產品為汽車結構零部件，可分為門檻梁系列、電池托盤系列、保險杠系列、副車架系列等。

　　友升股份2014年7月在新三板掛牌后，2021年6月首次遞交招股說明書，開啟上交所主板IPO之旅。該次IPO，公司擬募集資金6.33億元，投入年產800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）以及補充流動資金。

　　根據其當時披露的募投資金使用計劃，年產800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）項目總投資為10億元，擬使用募投金額為5.26億元，擬使用剩余1.06億元募投資金補充流動資金。

　　2022年4月，友升股份報送了2021年年報及更新反饋意見回復， 3個月后，公司撤回相關申報材料；2022年7月，證監會終止了對其IPO審查。友升股份從報送招股說明書，到首次IPO之路折戟，前后僅一年左右時間。

　　但在前次IPO終止后不久，友升股份于次年12月又重新提交招股說明書，正式開啟第二次IPO之旅。

　　“卷土重來”的友升股份在面對上交所詢問公司首次IPO撤回的原因時回復稱：“發行人是新能源汽車零部件領域重要供應商，2022年新能源汽車市場滲透率快速提升，為滿足下游主要客戶特斯拉、蔚來、廣汽集團等需求，發行人急需籌集資金擴充產能，發行人自有房產較少，難以通過銀行借款方式完成資金籌措。發行人出于戰略發展考慮，擬通過增資擴股形式進行融資，完成產能布局，因此向證監會撤回上市申請。發行人已于2022年完成增資擴股，募集資金3.7億元。”

　　公司最新版招股書顯示，相關3.7億元的增資擴股完成時間為2022年12月。

　　有意思的是，雖然前次IPO結束到第二次IPO開啟，中間僅隔一年半的時間，但是第二次IPO的募投項目卻變了面孔。首先，前次IPO的唯一擴產項目“年產800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”已從募投項目名單中消失。其次，此次IPO擬募投資金激增數倍，最新版招股書顯示：第二次IPO，友升股份擬募集資金為24.71億元，接近前次IPO擬募投資金的近四倍。其中19.71億元募集資金擬投入兩個擴產項目——“云南友升輕量化鋁合金零部件生產基地項目（一期）”“年產 50 萬臺（套）電池托盤和 20 萬套下車體制造項目”，另外擬募資5億元用于補流。可以看出，5億元補流募資需求已與前次IPO時6.33億元的募投總金額相去不遠。

　　特別值得注意的是，根據重慶市城市建設檔案館2024年1月披露的《2023年10月建設工程檔案接收信息》，友升股份全資子公司重慶友利森報送的“年產800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”檔案已被綦江區城建檔案室接收，移交時間為2023年10月24日。

　　根據《城市建設檔案管理規定》第六條規定：“建設單位應當在工程竣工驗收后三個月內，向城建檔案館報送一套符合規定的建設工程檔案。凡工程建筑檔案不齊全的，應當限期補充。”

　　以上是否意味著在第二次IPO募投名單中消失，前次IPO募投重頭戲“年產800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”項目在2023年10月前已經竣工？?

　　而該項目相關建設檔案移交時間距招股書披露的3.7億元增資擴股完成的2022年12月，僅相隔10個月。

　　還有，最新版招股書還顯示，2022年公司在建項目金額僅為194.42萬元，2023年上半年在建項目金額為5958.01萬元，在建項目均為在安調試機器設備。公司解釋稱：“2021年末在建工程余額較上年末減少主要系重慶基建項目本期完工達到預定可使用狀態轉入固定資產所致，2022 年末在建工程余額較上年末減少主要系部分設備調試完成達到預定可使用狀態轉入固定資產所致。2023年6月末在安調試機器設備增加，主要系新建墨西哥生產基地，購建的生產線尚未達到使用狀態。”?

　　友升股份兩次IPO募投資金和募投項目差異如此之大惹人關注，更令人疑惑：公司前次IPO擬擴充產能的主要募投項目“年產800萬套高端鋁合金汽車零部件（一期）”不再進入第二次IPO募投項目的原因是什么？結合重慶城市建設檔案館披露，該項目是否已完成建設？前次IPO對該項目的募資需求是否存在夸大？前次IPO終止僅一年半時間，公司再次提交IPO申請，擬募集資金及補流資金數倍增加的原因是什么？相關擬募投資金需求金額又是否合理？

　　為子公司轉貸的關聯方注銷

　　對于擬上市企業，關聯交易和轉貸問題一直是監管層關注的重點。友升股份的關聯交易同樣惹人關注。

　　根據最新版招股書，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業管理有限公司、重慶建成鋁業有限公司為友升股份的關聯方，其中重慶燁迪建筑工程有限公司是實控人羅世兵之兄、已故公司原副總經理羅世國之配偶楊小玲之姐夫胡建成持有70%股權、楊小玲之弟楊在雄持有30%股權的企業；重慶燁迪物業管理有限公司則為胡建成100%持股的企業；重慶建成鋁業有限公司由胡建成和楊小玲的姐姐楊小青各持有50%的股權。

　　2020年以及2021年，友升股份通過全資子公司重慶友利森與上述關聯企業合計產生96.75萬元的關聯采購，友升股份解釋稱：“報告期內，重慶燁迪建筑工程有限公司與重慶友利森關聯交易內容主要為廠房及車間配套工程服務。重慶燁迪物業管理有限公司與重慶友利森關聯交易內容主要為保安、垃圾清運、園林綠化等服務；重慶建成鋁業有限公司與重慶友利森關聯交易內容主要為CNC輔助性加工服務。報告期內，發行人與上述特定關系公司采購金額較小，占營業成本比重較低，對發行人影響較小。2022年起，未再發生交易。”

　　企查查查詢到的信息顯示，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業管理有限公司、重慶建成鋁業有限公司成立時間分別為2018年7月19日、2019年8月13日和2019年12月23日。?

　　友升股份2021版招股書披露，2018年至2019年，公司與重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶燁迪物業管理有限公司關聯交易合計金額為440.5萬元，從披露的時間來看，初次關聯交易的均發生在上述關聯企業成立當年或次年。

　　更值得一提的是，2021年版和最新版招股書都披露了重慶友利森與上述三家關聯企業在2020年度相關關聯交易情況，但是相關數據卻均存在差異，其中2021版招股書披露與重慶燁迪物業管理有限公司2020年度的關聯交易金額為49.76萬元、與重慶燁迪建筑工程有限公司2020年度關聯交易金額為8.03萬元、與重慶建成鋁業有限公司2020年度關聯交易金額為44.46萬元，而最新版招股書對應的關聯交易金額則分別為35.57萬元、8.14萬元和42.49萬元。

　　還有2021年版招股書顯示，與重慶燁迪物業管理有限公司關聯交易內容竟然還包括外協加工，而2023年版招股書相關關聯交易內容中則剔除了“外協加工”。

　　兩版招股書關于上述關聯企業在2020年度為公司提供關聯交易服務內容及金額出現不一致的情況，不由讓人懷疑這其中是否出現披露錯誤？相關披露是否審慎？

　　更值得關注的是，上述三家關聯企業的股東除了與公司實控人存在“親戚關系”外，上述企業的創辦人胡建成、楊在雄還是與之發生關聯交易的重慶友利森的前員工。

　　另外，2019年4月，重慶友利森為滿足貸款銀行受托支付的相關要求，在無真實業務支持情況下，還通過重慶燁迪建筑工程有限公司取得銀行轉貸資金900萬元。

　　在2022年與友升股份不再產生關聯交易后，企查查查詢到的信息顯示，重慶燁迪物業管理有限公司在當年7月27日注銷。另外，2024年2月22日，重慶燁迪建筑工程有限公司、重慶建成鋁業有限公司兩家企業均告注銷。

　　由此，讓人疑竇叢生：實控人親戚及子公司重慶友利森前員工創辦的上述三家關聯企業，均在成立不久即開始為重慶友利森提供產品及服務的原因是什么？上述三家關聯企業對友升股份及子公司的交易占其營收的比例是多少、其中是否存在專為公司服務的企業？上述三家關聯企業的經營對公司的依賴程度如何？如果存在專為公司服務的關聯企業，結合其又為全資子公司轉貸，以及股東為實控人親戚及子公司前員工的經歷， 上述三家企業中是否存在名為關聯企業實為實控人控制的企業？如果上述關聯企業并非僅為公司服務或業務不依賴公司，那么上述三家企業不再和公司關聯交易后，于2022年至2024年全部注銷的原因又是什么？

　　關于上述疑問，《大眾證券報》記者曾致函采訪友升股份，截至記者發稿尚未收到回復。

　　另外，就公司其他相關情形記者還將繼續關注。

　　記者 王君

　　兩版招股書相關關聯交易對比情況

　　2021年版招股書相關關聯采購截圖(上)

　　最新版招股書相關關聯采購截圖(下)

　　重慶友利森建設工程檔案被接收情況截圖